No universo das contratações públicas, o rigor na verificação da documentação de habilitação é essencial para garantir a lisura, a transparência e a isonomia entre os licitantes.
Uma dúvida recorrente entre profissionais da área jurídica, comissões de licitação e empresas interessadas em contratar com o poder público é: é possível aceitar documentos de habilitação emitidos para um CNPJ diferente daquele que apresentou a proposta?
A resposta, em regra, é não. E o motivo vai muito além de uma mera formalidade.
O princípio da vinculação ao instrumento convocatório
Um dos princípios que regem as licitações públicas é o da vinculação ao instrumento convocatório, previsto no art. 5º, da nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei nº 14.133/2021).
Isso significa que todos os atos da licitação devem observar rigorosamente as regras estabelecidas no edital, inclusive quanto à identificação do licitante.
Se o edital exige, por exemplo, que a proposta e os documentos de habilitação estejam em nome do mesmo CNPJ, qualquer divergência pode configurar descumprimento das exigências legais, resultando na inabilitação do proponente.
A identificação do licitante como elemento essencial
A proposta apresentada por uma empresa é a manifestação formal de sua intenção de contratar com a Administração Pública. Essa proposta deve estar vinculada a uma pessoa jurídica claramente identificada, por meio de seu número de inscrição no CNPJ.
Assim, ao apresentar documentos de habilitação pertencentes a outro CNPJ, ainda que de empresa do mesmo grupo econômico, surge uma quebra na coerência da representação do licitante, gerando insegurança jurídica para o processo.
Exceções pontuais: matriz e filial
Apesar da regra geral da vedação, algumas exceções podem ser admitidas, desde que comprovada a identidade jurídica entre os CNPJs envolvidos.
O exemplo mais comum é o da relação entre matriz e filial. Nestes casos, a legislação reconhece que se trata da mesma pessoa jurídica, com inscrição diferenciada apenas por unidade operacional.
A jurisprudência dos tribunais de contas admite, por exemplo, que:
- A empresa se inscreva com o CNPJ da matriz e apresente certidões ou atestados em nome de uma filial;
- Ou que a empresa participe com o CNPJ de uma filial e apresente documentação vinculada à matriz.
Para isso, é necessário comprovar, com documentação complementar (como contrato social consolidado, certidões e comprovantes de vínculo), que ambos os CNPJs fazem parte da mesma entidade jurídica.
Jurisprudência relevante
O Tribunal de Contas da União (TCU) já se manifestou diversas vezes sobre o tema, reforçando que a apresentação de documentos de habilitação em nome de empresa distinta da licitante, salvo quando houver comprovação de vínculo jurídico (ex.: matriz e filial), deve ensejar a inabilitação da proponente.
Outros tribunais estaduais e órgãos de controle também têm reiterado o entendimento de que a identidade do licitante deve ser preservada ao longo de toda a fase de habilitação, para evitar fraudes, confusões ou favorecimentos indevidos.
Riscos da aceitação indevida
Aceitar documentos de habilitação emitidos para CNPJ diverso pode gerar:
- Inabilitação do licitante;
- Impugnações ou recursos de concorrentes;
- Nulidade do processo licitatório, se ficar comprovado que a irregularidade comprometeu a isonomia;
- E até responsabilização do agente público, por eventual violação ao dever de legalidade e moralidade administrativa.
Conclusão
A apresentação de documentos com CNPJ diferente do que consta na proposta de licitação deve ser tratada com cautela.
Salvo em casos em que fique claramente comprovado que se trata da mesma pessoa jurídica — como entre matriz e filial —, a prática não deve ser admitida, sob pena de comprometer a integridade do processo licitatório.
Para empresas que pretendem participar de certames públicos, é fundamental que toda a documentação esteja alinhada e coerente com o CNPJ que formalizará a proposta. Já para os agentes públicos responsáveis pela análise, cabe atenção redobrada à legalidade e à observância do edital, garantindo igualdade e segurança jurídica para todos os participantes.
